विलय और अधिग्रहण के चरण. एम एंड ए लेनदेन - वे क्या हैं और गलतियों से कैसे बचें। कंपनियों का विलय और अधिग्रहण: प्रक्रियाओं की मुख्य विशेषताएं

कंपनियों का विलय रूसी संघ के नागरिक संहिता (अनुच्छेद 57) द्वारा स्थापित उनके पुनर्गठन के संभावित रूपों में से एक है। वाणिज्यिक फर्मों का संयोजन व्यवसाय के समेकन, कई संगठनों के श्रम और भौतिक संसाधनों को समेकित करने में योगदान देता है। विलय के दौरान बनी नई कंपनी अपने लेनदारों सहित "विलय" उद्यमों के दायित्वों को मानती है।

विलय के उद्देश्य और परिणाम

संगठनों का विलय हमेशा इसके सभी प्रतिभागियों के लिए एक स्वैच्छिक लेनदेन होता है। इसके कार्यान्वयन के परिणामस्वरूप, कई स्वायत्त कंपनियाँ एक, आर्थिक रूप से अधिक शक्तिशाली कंपनी में विलीन हो गईं। यह उन सभी अधिकारों और दायित्वों का कानूनी उत्तराधिकारी बन जाता है जो विलय से पहले विलय की गई कानूनी संस्थाओं के पास थे।

दो या दो से अधिक कंपनियों के विलय के अलग-अलग लक्ष्य हो सकते हैं, उदाहरण के लिए:

• उत्पाद श्रेणी का विस्तार (सेवाओं के प्रकार);
• बाज़ार में अधिक सक्रिय विस्तार करने की इच्छा, जिसके लिए अतिरिक्त संसाधनों की आवश्यकता होती है;
• यह उम्मीद कि इससे स्टॉक की कीमतों में वृद्धि होगी;
• ब्रांड जागरूकता में वृद्धि, एक प्रसिद्ध ब्रांड के तहत उच्च गुणवत्ता वाले, लेकिन प्रचारित नहीं किए गए उत्पादों को बेचने का कानूनी अवसर;
• एक ही आर्थिक क्षेत्र में काम करने वाली समान प्रतिस्पर्धी कंपनियों की संख्या कम करना (उदाहरण के लिए, एक ही शहर में);
• वित्तीय और श्रम लागत में कमी;
• बाज़ार में एकाधिकारवादी बनने की इच्छा।

कानून के अनुसार, कंपनियों के विलय से एक नई कानूनी इकाई का निर्माण होता है (नागरिक संहिता का 58वां अनुच्छेद, खंड 1)। ऐसा इस बात पर ध्यान दिए बिना होता है कि इसे कैसे भी किया गया हो:

• विभिन्न कंपनियों की संपत्ति के हिस्से के संयोजन के माध्यम से - नव निर्मित कंपनी में निवेश योगदान के रूप में (जबकि विलय में भाग लेने वाले संगठन अपनी सामान्य क्षमता में काम करना जारी रखते हैं);
• विलय की गई कंपनियों के पूर्ण परिसमापन और उनकी सभी संपत्तियों और देनदारियों को उनके द्वारा गठित नए संगठन में स्थानांतरित करने के माध्यम से।

किसी कंपनी के विलय को कभी-कभी निगमन समझ लिया जाता है। हालाँकि, ये क्रियाएँ समान नहीं हैं। कंपनियों के विलय और संगठनों के परिग्रहण के "गणितीय रूप से" उदाहरण निम्नानुसार प्रस्तुत किए जा सकते हैं:

• कंपनी एल + कंपनी एम = कंपनी एन (विलय);
• कंपनी एल + कंपनी एम = कंपनी एल (विलय)।

मुख्य अंतर उत्तराधिकार की ख़ासियत में निहित है: यदि विलय के दौरान प्रत्येक भागीदार के अधिकार और दायित्व बनाई गई कंपनी को सौंप दिए जाते हैं, तो विलय के बाद वे परिसमाप्त कंपनी से उस कंपनी में चले जाते हैं जो बाजार में बनी रहती है।

कंपनियों का विलय और अधिग्रहण: क्या अंतर है

वाणिज्यिक कंपनियों के विलय को वाणिज्यिक कंपनियों के विलय से भी अलग किया जाना चाहिए, जिसका अर्थ विलय करने वाले संगठनों के लिए अधिकारों की समानता नहीं है। अधिग्रहण के दौरान, एक कंपनी शेयरों के ब्लॉक (यदि यह एक संयुक्त स्टॉक कंपनी है) या अधिकृत पूंजी (यदि यह एक सीमित देयता कंपनी है) का कम से कम 30% प्राप्त करके, किसी अन्य कंपनी पर पूर्ण नियंत्रण स्थापित करती है। धीरे-धीरे, अन्य शेयरों को "साफ" कर दिया जाता है, जिसके बाद अधिग्रहीत संगठन के निर्माता इस पर अपना अधिकार खो देते हैं।

एक अधिग्रहण आम तौर पर छोटे, कमजोर संगठन के अस्तित्व को समाप्त करने या "अधिग्रहणकर्ता" की इकाई बनने के साथ समाप्त होता है। एक नियम के रूप में, बड़े निगम अपने व्यवसाय को बढ़ाने और प्रतिस्पर्धियों को खत्म करने के लिए इस पद्धति का सहारा लेते हैं।

कंपनियों का विलय और अधिग्रहण: उदाहरण

कंपनियों के विलय और अधिग्रहण के कई उदाहरण हैं। उनमें से कुछ सफल रहे, अन्य बाद में अप्रभावी साबित हुए। रूसी बाज़ार पर कब्ज़ा, विशेष रूप से 1990 के दशक में, अक्सर आपराधिक प्रकृति का होता था और इसे उचित ही "धोखाधड़ी" कहा जाता था।

रूस में वाणिज्यिक संगठनों के विलय का एक उदाहरण यूएमएमसी - यूराल माइनिंग एंड मेटलर्जिकल कंपनी का गठन है। इस होल्डिंग ने आज चालीस से अधिक उद्यमों - प्रसंस्करण उद्योगों, अलौह और लौह धातुकर्म उद्यमों, मैकेनिकल इंजीनियरिंग की संपत्ति को एकजुट कर दिया है और रूसी संघ में सबसे बड़ा तांबा उत्पादक बन गया है।

कंपनियों के अधिग्रहण का सक्रिय रूप से उपयोग करने वाले संगठन का एक उल्लेखनीय उदाहरण Google Corporation है। विशेषज्ञों का दावा है कि अपने अस्तित्व के दौरान इसने सौ से अधिक विभिन्न कंपनियों को "खाया", जिनमें बहुत प्रसिद्ध कंपनियाँ भी शामिल थीं। निगम के पीड़ितों में Youtube, Android, AOL और कई अन्य संगठन शामिल हैं। Google ने 2011 में मोटोरोला मोबिलिटी का अधिग्रहण करके अपना सबसे बड़ा अधिग्रहण किया।

जैसा कि रूसी टेलीकॉम ऑपरेटर एमटीएस के उदाहरण में है, जब एक कंपनी दूसरी, अक्सर छोटी कंपनी को खरीद लेती है और उसे "खा" लेती है, तो इसे कहा जाता है कंपनी का अधिग्रहण . (छोटी कंपनियों को निगलने की छवि ने "बिजनेस शार्क" शब्द को जन्म दिया) एक बार जब एक छोटी कंपनी को "खा लिया" जाता है, तो स्वाभाविक रूप से कानूनी अर्थों में इसका अस्तित्व समाप्त हो जाता है।

इस परिदृश्य में, अधिग्रहीत या "खाई गई" कंपनी की सभी संपत्तियां अधिग्रहण करने वाली कंपनी के स्वामित्व में स्थानांतरित कर दी जाती हैं। अवशोषण के परिणामस्वरूप, और अधिक एक बड़ी कंपनी और भी बड़ी हो जाती है .

उदाहरण के लिए, Google एक बहुत ही आक्रामक उपभोक्ता शार्क है जो पहले ही 100 से अधिक कंपनियों को निगल चुकी है यूट्यूब, शुरू कर दिया (रूसी कंपनी), फीडबर्नर, एओएल और कई अन्य कंपनियाँ दुनिया भर।

आक्रामक और मैत्रीपूर्ण दोनों प्रकार के अधिग्रहण हैं।

आक्रामक अधिग्रहणऐसा तब होता है जब एक छोटी कंपनी "खपत" नहीं होना चाहती, लेकिन अधिग्रहण करने वाली कंपनी बड़ी संख्या में शेयर वापस खरीद लेती है और कोई विकल्प नहीं छोड़ती है

मैत्रीपूर्ण अधिग्रहणऐसा तब होता है जब दोनों पक्ष सहमत होते हैं और अधिग्रहण के लिए अच्छे मूड में होते हैं।

अक्सर ऐसा होता है अधिग्रहण करने वाली कंपनियाँ वास्तविक अधिग्रहण का विज्ञापन नहीं करना चाहतीं,और दिखावा करें कि समान विलय हो गया है। इस तरह के अधिग्रहण का एक उदाहरण डेमलर क्रिसलर होगा: डेमलर-बेंज ने क्रिसलर को खरीदा, लेकिन सौदे को एक समान विलय के रूप में प्रस्तुत किया। (एक साथ काम करने में विफलताओं के कारण, क्रिसलर को बाद में अमेरिकियों को वापस बेच दिया गया।)

कंपनियों का विलय समान कंपनियों का एक संघ है जो एक नई कंपनी को जन्म देता है। आम तौर पर, विलय में कंपनियां लगभग बराबर हैं संपत्ति की संख्या से.

इसे समझना जरूरी है कंपनियों का वास्तविक विलय एक दुर्लभ घटना है . जैसा कि ऊपर बताया गया है, अधिकतर जिसे विलय कहा जाता है वह वास्तव में एक अधिग्रहण है विलय की आड़ में, जैसा कि डेमलर क्रिसलर के उदाहरण में है।

सिनर्जी अधिग्रहण और विलय का लक्ष्य है

विलय एवं अधिग्रहण का मुख्य बिंदु है तालमेल. संयुक्त गतिविधियों का लाभ तालमेल है. जब दो कंपनियां एक हो जाती हैं, तो लाभ इस प्रकार हो सकते हैं:

कर्मचारियों की कमी(इंग्लैंड। डाउनसाइजिंग, राइटसाइजिंग): वित्त, लेखा, विपणन इत्यादि जैसे सहायक विभागों के कर्मचारियों की संख्या कम हो गई है। साथ ही एक मैनुअल अनावश्यक हो जाता है।

पैमाने की अर्थव्यवस्थाएं: खरीद, परिवहन आदि में मात्रात्मक वृद्धि के कारण, नई कंपनी थोक शर्तों पर बचत करती है . आपको हर आवश्यक चीज़ के बारे में भी याद रखना होगा, प्रति कंपनी एक चीज़: उदाहरण के लिए, सर्वर सुरक्षा प्रणालियाँ, माल और कर्मियों के लेखांकन के लिए एक कार्यक्रम, आदि।

बाजार हिस्सेदारी में वृद्धि: जब कंपनियों का विलय होता है, तो नई कंपनी की बाजार हिस्सेदारी बड़ी होती है और ब्रांड जागरूकता भी बढ़ती है। फायदा यह है कि छोटे शेयर की तुलना में बड़े शेयर के साथ नए बाजार शेयर जीतना आसान होता है। लेनदारों की स्थिति में भी सुधार हो रहा है, क्योंकि बड़ी कंपनी पर भरोसा ज्यादा होता है.

लेकिन इसे समझना जरूरी है प्रत्येक विलय या अधिग्रहण में तालमेल नहीं होता . अक्सर ऐसा होता है कि किसी नई कंपनी में टकराव होता है, जैसा कि डेमलर क्रिसलर के साथ हुआ, जहां कंपनियों के आंतरिक चार्टर मूल रूप से मेल नहीं खाते थे। दुर्भाग्य से, असफल विलय और अधिग्रहण असामान्य नहीं हैं.

विश्व अर्थव्यवस्था आत्मविश्वास से वैश्वीकरण की दिशा में आगे बढ़ रही है, और रूस कोई अपवाद नहीं है। विभिन्न उद्यमों के प्रबंधक अपनी संरचनाओं की पूंजी को मजबूत करने के लिए महत्वपूर्ण प्रयास कर रहे हैं। यही वह तथ्य है जो कंपनियों के विलय और अधिग्रहण जैसी प्रक्रियाओं को निर्धारित करता है। ऐसी रणनीति दक्षता के स्तर को महत्वपूर्ण रूप से बढ़ा सकती है और संगठन को बड़े व्यवसाय के नए क्षितिज पर ला सकती है।

प्रक्रिया का सार

यदि हम इस विषय पर बहुत सरलता से बात करें, तो हम विलय प्रक्रिया की कल्पना इस प्रकार कर सकते हैं: कई अलग-अलग और स्वतंत्र उद्यम एक ही कंपनी में एकजुट हो जाते हैं। लेकिन ऐसी स्थिति में, एक संगठन, एक नियम के रूप में, प्रमुख के रूप में कार्य करता है, क्योंकि इसमें समग्र रूप से सबसे शक्तिशाली पूंजी और आर्थिक क्षमता होती है। विलय की पहल उन्हीं की ओर से होती है। साथ ही, इस तथ्य को समझने लायक है कि विलय में भाग लेने वाले उद्यमों के शेयरधारक अपने शेयर बरकरार रखते हैं; केवल कंपनी का नाम बदलता है, लेकिन लाभांश की राशि नहीं।

यह समझना भी महत्वपूर्ण है कि कंपनियों के विलय और अधिग्रहण जैसी प्रक्रियाओं में कुछ अंतर होते हैं।

जब एक कंपनी दूसरी कंपनी का अधिग्रहण करती है, तो वह मुख्य, प्रमुख उद्यम में विलय होने वाली इकाई के शेयरधारकों से सभी या अधिकांश शेयर वापस खरीद लेती है। इसका मतलब यह है कि जिन लोगों के पास अधिग्रहीत संरचना में पूंजी का एक निश्चित हिस्सा था, वे अधिग्रहण के पूरा होने के बाद इसे खो देते हैं।

आधुनिक दृष्टिकोण

प्रारंभ में, जैसा कि ऊपर वर्णित है, कंपनियों के विलय के दो प्रमुख लक्ष्य हैं: एक विशिष्ट बाजार के भीतर नए प्रतिस्पर्धी लाभ प्राप्त करना और शेयरधारकों की संपत्ति का स्तर बढ़ाना।

यह समझने योग्य है कि, चाहे हम किसी भी प्रकार की संयुक्त स्टॉक कंपनी के बारे में बात कर रहे हों, कंपनी का विकास एल्गोरिदम अनिवार्य रूप से उस बिंदु पर आएगा जब अधिग्रहण या विलय की आवश्यकता उत्पन्न होगी। आधुनिक बाजार अर्थव्यवस्था में, ऐसी रणनीति के बिना, सक्रिय प्रतिस्पर्धियों के बीच अग्रणी स्थान हासिल करना बेहद मुश्किल होगा।

यदि कंपनी अभी तक ऐसे कट्टरपंथी उपायों के लिए तैयार नहीं है, तो आप एक अलग रास्ता चुन सकते हैं। हम नई तकनीकों को पेश करने, प्रबंधन दक्षता बढ़ाने के साथ-साथ कार्य संगठन की गुणवत्ता बढ़ाने जैसे आंतरिक तरीकों के उपयोग के बारे में बात कर रहे हैं। आधुनिक व्यावसायिक योजनाओं को भी इसी श्रेणी में वर्गीकृत किया जा सकता है।

वहीं, बाहरी तरीके, जिनमें कंपनियों का विलय शामिल है, मध्यम और बड़े व्यवसायों के क्षेत्र में काफी लोकप्रिय हैं।

कार्रवाई की रणनीति

एक निश्चित एल्गोरिदम है जिसके आधार पर एक सफल अधिग्रहण या विलय प्रक्रिया को अंजाम दिया जा सकता है। हम निम्नलिखित चरणों के बारे में बात कर रहे हैं:

• लेन-देन के संगठनात्मक रूप का सक्षम विकल्प;
• कंपनियों के विलय की पूरी प्रक्रिया को पूरा करने के लिए आवश्यक वित्तीय संसाधनों की उपलब्धता;
• लेनदेन को इस तरह से संचालित करना कि यह एकाधिकार विरोधी कानून की किसी भी आवश्यकता का उल्लंघन न करे;
• यदि कंपनियों के विलय की प्रक्रिया शुरू करने का निर्णय लिया गया है, तो जल्द से जल्द यह निर्धारित करना आवश्यक है कि प्रमुख नेतृत्व की स्थिति पर कौन कब्जा करेगा;
• इस प्रक्रिया में वरिष्ठ और मध्य प्रबंधन दोनों के विशेषज्ञों को अत्यधिक प्रभावी ढंग से शामिल करने की भी आवश्यकता होगी।

यदि आप इन चरणों के कार्यान्वयन में सावधानी बरतते हैं, तो विलय प्रक्रिया दर्द रहित होगी।

अवशोषण सबसे अधिक प्रासंगिक कब है?

ऐसी प्रक्रियाओं को शुरू करने के मुख्य उद्देश्यों पर अधिक विस्तार से चर्चा करना समझ में आता है। आप ऐसी स्थिति से शुरुआत कर सकते हैं जहां किसी विशिष्ट कंपनी को अपने मुख्य व्यवसाय के ढांचे के भीतर संभावित जोखिमों को काफी कम करने की आवश्यकता होती है। ऐसा करने के लिए, विभिन्न बाज़ार क्षेत्रों से दो या दो से अधिक कंपनियों का विलय किया जा सकता है। कई उद्यमों का विलय या अधिग्रहण तैयार माल या कच्चे माल के विपणन की प्रक्रिया में भौगोलिक विविधीकरण जैसे उपकरण का उपयोग करते हुए विभिन्न प्रकार के उत्पादों का उत्पादन करना संभव बनाता है। यह रणनीति मुख्य कंपनी को अपनी पहुंच का उल्लेखनीय रूप से विस्तार करने की अनुमति देती है।

यदि कंपनी प्रमुख गतिविधियों की प्राथमिकता पर पुनर्विचार करती है तो कंपनियों का विलय प्रासंगिक हो सकता है। इस स्तर पर, पुराने उत्पादन क्षेत्रों की जगह नए प्रासंगिक उत्पादन क्षेत्र सामने आ सकते हैं, जो लाभहीन हो गए हैं।

अंत में, अधिग्रहण एक ऐसी कंपनी के लिए एक अच्छी रणनीति हो सकती है जो किसी विशेष उद्योग में फल-फूल रही है लेकिन वांछित प्रतिस्पर्धात्मक लाभ हासिल करने के लिए उसे अभी भी अपनी स्थिति मजबूत करने की आवश्यकता है। इस मामले में, अधिग्रहण करने वाले उद्यम के समान क्षेत्र में काम करने वाले संगठनों के साथ विलय किया जाता है।

कंपनी विलय के प्रकार

ऐसे कई रूप हैं जिनमें कई संगठनों का एक में विलय हो सकता है। अवशोषण के बारे में भी यही कहा जा सकता है। इस मामले में, सबसे आम लोगों पर प्रकाश डाला गया है। हम उनके बारे में बात करेंगे.

सबसे पहले, समूह और सामान्य विलय का उल्लेख करना समझ में आता है।

पहला प्रकार इस प्रकार के विलय की विशेषता है जिसमें ऐसी कंपनियां विलय करती हैं जिनके पास कोई सामान्य उत्पादन विशेषता नहीं होती है। यानी हम पूरी तरह से अलग उद्योगों के उद्यमों के बारे में बात कर रहे हैं। इसका अर्थ है किसी भी संबंध (प्रतिस्पर्धा, उपभोग और माल की आपूर्ति) का अभाव।

जब तकनीकी और लक्ष्य एकता के बिना संरचनाओं को एक समूह प्रारूप में संयोजित किया जाता है, तो यह अक्सर इंटीग्रेटर उद्यम की मुख्य गतिविधि के उन्मूलन की ओर जाता है। एक मुख्य प्रोफ़ाइल के बजाय, उत्पादन के कई समान क्षेत्र दिखाई देते हैं।

कंपनियों का सामान्य विलय कुछ अलग दिखता है। इस मामले में, यह समझने योग्य है कि हम उन उद्यमों के बारे में बात कर रहे हैं जो परस्पर संबंधित उत्पाद समूहों का उत्पादन करते हैं। इसका एक उदाहरण मोबाइल गैजेट बनाने वाली कंपनी का डिजिटल प्रौद्योगिकी में विशेषज्ञता वाले उद्यम के साथ विलय है।

जब प्रबंधन सहमत नहीं है

प्रबंधन कर्मियों के लेन-देन के संबंध में परिभाषित विलय का एक अन्य समूह मित्रतापूर्ण और शत्रुतापूर्ण संघ है। पहले मामले में, ऐसी प्रक्रिया की पहल को संगठनों के प्रमुखों और दोनों उद्यमों के शेयरधारकों द्वारा समर्थित किया जाता है।

लेकिन शत्रुतापूर्ण रूप का तात्पर्य यह है कि नियोजित लेनदेन को उस संरचना के प्रबंधन की मंजूरी नहीं मिलती है जिसे अवशोषित किया जाना है। परिणामस्वरूप, कुछ भ्रष्टाचार विरोधी कदम उठाए जा सकते हैं। ऐसी प्रतिक्रिया के साथ, पहल करने वाली कंपनी के मालिक लक्ष्य को अवशोषित करने के उद्देश्य से प्रतिभूति बाजार पर एक आक्रामक खेल शुरू करते हैं।

राष्ट्रीय और अंतरराष्ट्रीय प्रारूप

गौरतलब है कि कभी-कभी कंपनियों का विलय 50/50 सिद्धांत के तहत भी हो सकता है। लेकिन कई कंपनियों के अनुभव ने साबित कर दिया है कि इस तरह के समता एकीकरण मॉडल को लागू करना बेहद मुश्किल है।

अब राष्ट्रीय विलय के संबंध में। इस शब्द का उपयोग उन कंपनियों के संघ को परिभाषित करने के लिए किया जाता है जो एक ही देश में स्थित हैं।

अंतरराष्ट्रीय एकीकरण की परिभाषा का उपयोग विभिन्न देशों में स्थित उद्यमों के विलय का वर्णन करने के लिए किया जाता है।

लंबवत और क्षैतिज प्रकार

यह दिशा विलय की प्रकृति के आधार पर निर्धारित होती है।

वर्टिकल की छवि का उपयोग एकीकरण का वर्णन करने के लिए किया जाता है, जो विभिन्न उद्योगों की कंपनियों को एक साथ लाता है जिनके पास तैयार माल के उत्पादन के लिए एक सामान्य तकनीकी प्रक्रिया होती है। दूसरे शब्दों में, इस प्रक्रिया को शुरू करने वाली कंपनी बाद के उत्पादन चरणों को अंतिम उपभोक्ता या कच्चे माल के स्रोतों के साथ काम करने तक पिछले चरणों तक विस्तारित करती है। इसका एक उदाहरण धातुकर्म, इंजीनियरिंग और खनन उद्यमों का एकीकरण है।

कंपनियों का एक क्षैतिज विलय इस मायने में भिन्न होता है कि संरचनाओं की गतिविधियों की विशिष्टताएँ उद्योग के भीतर पूरी तरह से मेल खाती हैं, उत्पादन की दिशा और इसके विभिन्न चरण, सम्मिलित हैं।

संयोजन के तरीके

यदि हम उस पद्धति को ध्यान में रखें जिसके द्वारा कंपनियों का एकीकरण किया जाता है, तो दो प्रमुख क्षेत्रों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है:

1. निगम। इस प्रकार के विलय का उपयोग तब किया जाता है जब लेनदेन में शामिल सभी सक्रिय फर्मों को संयोजित करना आवश्यक होता है।
2. कॉर्पोरेट गठबंधन. इस मामले में, हम दो या दो से अधिक कंपनियों के अधिग्रहण या विलय के बारे में बात कर रहे हैं जिनकी गतिविधियाँ एक विशिष्ट प्रकार के व्यवसाय के अंतर्गत की जाती हैं। ऐसा लेन-देन हमें अंततः केवल इस प्रकार की गतिविधि की दिशा में एक सहक्रियात्मक प्रभाव प्राप्त करने की अनुमति देता है। जहां तक ​​अन्य उत्पादन क्षेत्रों या सेवाओं के प्रकारों का सवाल है, प्रमुख संगठन बाहर से अतिरिक्त संसाधनों को शामिल किए बिना, स्वतंत्र रूप से उनसे निपटता है। गठबंधनों को व्यवस्थित करने के लिए अलग-अलग संरचनाएँ बनाई जा सकती हैं।

सबसे ज्वलंत उदाहरण

प्रारंभ में, अधिग्रहण में एक ऐसी प्रक्रिया शामिल होती है जिससे अंततः प्रमुख कंपनी को महत्वपूर्ण प्रतिस्पर्धी लाभ मिलना चाहिए। फिर भी, ऐसे मामले भी हैं जब काफी गंभीर कंपनियों का विलय विफलता में समाप्त होता है।

कंपनियों के सबसे बड़े विलय को ध्यान में रखते हुए, पहला उदाहरण 2001 में मीडिया समूह कॉमकास्ट द्वारा एटीएंडटी का अधिग्रहण है। इसने बाद वाले को अमेरिकी केबल टेलीविजन बाजार में अग्रणी पदों में से एक लेने की अनुमति दी। इस प्रक्रिया के लिए $76.1 बिलियन की राशि में काफी गंभीर खर्च की आवश्यकता थी। चयनित कंपनी को भागों में खरीदने की इस रणनीति का ठोस सकारात्मक प्रभाव पड़ा।

कॉमकास्ट की सक्षम कार्रवाइयों ने इस तथ्य को जन्म दिया कि एक ही समय में उनकी गतिविधि के वर्तमान क्षेत्र में एक प्रमुख प्रतियोगी को बेअसर कर दिया गया और केबल नेटवर्क के भूगोल का विस्तार करके प्रदान की जाने वाली सेवाओं की गुणवत्ता में वृद्धि हुई।

यह बेहतर ढंग से समझने के लिए कि कंपनियों के विलय से क्या परिणाम हो सकते हैं, ऐसी प्रक्रिया के नकारात्मक परिणाम के उदाहरणों का भी अध्ययन करने की आवश्यकता है।

सबसे महंगा और असफल विलय एओएल और टाइम वार्नर केबल का विलय था। इस सौदे को पूरा करने के लिए AOL ने $180 बिलियन से अधिक का आवंटन किया। प्रारंभ में, सब कुछ आशाजनक लग रहा था, लेकिन अंत में दोनों कंपनियां अपने सेगमेंट के नेताओं की सूची से बाहर हो गईं। विशेषज्ञ इंटरनेट दिग्गज एओएल के पतन के प्रमुख कारणों में से एक अत्यधिक महंगी विलय प्रक्रिया के बाद वित्तीय लचीलेपन की हानि का हवाला देते हैं।

अब यह सफल सौदों की ओर लौटने और मोबिल और एक्सॉन के विलय पर ध्यान देने लायक है। सिद्धांत रूप में, पहली नज़र में यहां कुछ भी दिलचस्प नहीं है। लेकिन अगर आप इन उद्यमों के इतिहास में थोड़ा गहराई से जाएं, तो आप पता लगा सकते हैं कि शुरू में वे एक थे, 1911 तक वे जॉन रॉकफेलर के स्वामित्व वाली स्टैंडर्ड ऑयल कंपनी का हिस्सा थे। लंबे समय से चला आ रहा अलगाव एक अविश्वास अदालत के फैसले के कारण हुआ। परिणामस्वरूप, एक बार खंडित पूंजी फिर से एकजुट हो गई, हालांकि केवल आंशिक रूप से। लेकिन यह भी शक्तिशाली प्रतिस्पर्धी लाभ हासिल करने के लिए पर्याप्त था।

रूस में चीजें कैसी चल रही हैं?

सीआईएस में, बड़े उद्यमों का विलय पश्चिमी बाजार की तुलना में कुछ अलग तरीके से होता है। यदि हम सबसे सामान्य प्रारूप की पहचान करने का प्रयास करें जिसमें रूसी कंपनियों का विलय किया जाता है, तो अभिन्न रूप पर ध्यान देना समझ में आता है।

गैर-भुगतान के मौजूदा संकट में, ऊर्ध्वाधर एसोसिएशन एक प्रमुख लाभ प्रदान करते हैं - प्राप्य खातों जैसी समस्या को बेअसर करने के लिए। ऐसे लेन-देन की सहायता से उत्पादन संबंधी समस्याओं का भी समाधान किया जाता है।

इस तथ्य पर ध्यान देना भी महत्वपूर्ण है कि अधिकांश मामलों में रूसी कंपनियों का विलय स्पष्ट रूप से राजनीतिक प्रकृति का होता है। इस तरह के लेनदेन का उपयोग स्थानीय प्रशासन या सरकार के उच्च स्तर के प्रतिनिधियों के हितों के भीतर किया जाता है।

विलय की विशेषताएं

पूरे 2003 में रूस में विभिन्न प्रकार के संगठनों में वृद्धि दर्ज की गई, जब यह कुल 22.9 अरब डॉलर के स्तर पर पहुंच गया। लेकिन अगले साल ये आंकड़ा थोड़ा कम हो गया.

जब विभिन्न प्रकार के विलय की बात आती है, तो राज्य अक्सर मुख्य खिलाड़ी के रूप में कार्य करता है। मुख्य रूप से तेल और गैस क्षेत्र के साथ-साथ धातुकर्म क्षेत्र में काम करने वाले उद्यमों को ध्यान में रखा जाता है।

जहाँ तक विदेशी उद्यमों के हितों की बात है, वे एकीकरण के लिए तेल और गैस उद्योग के प्रतिनिधियों को भी चुनते हैं, लेकिन खाद्य क्षेत्र के बारे में नहीं भूलते।

रूस में विलय कैसा दिखता है?

सीआईएस में विलय प्रक्रिया के हड़ताली उदाहरणों में से एक के रूप में, कोई यूएमएमसी-होल्डिंग एलएलसी जैसे उद्यम के अनुभव का हवाला दे सकता है। इस कंपनी ने प्रसंस्करण, अलौह और लौह उद्योगों में 10 उद्यमों को समेकित किया। फिलहाल, यूएमएमसी के प्रत्यक्ष प्रभाव क्षेत्र में रूसी संघ के 7 शहरों में स्थित 22 कंपनियों का नियंत्रण शामिल है। इसमें लिथुआनिया (पेनवेज़िस शहर) में संचालित लिटास्काबेलिस संयंत्र भी शामिल है।

मुख्य लक्ष्य जिसके लिए कई विलय प्रक्रियाएं शुरू की गई हैं, उद्यम की बाजार हिस्सेदारी बढ़ाना है। यह एकीकरण था जिसने यूएमएमसी को अपेक्षाकृत कम समय में अतिरिक्त उत्पादन क्षमता बनाने की अनुमति दी। निवेश जोखिम भी काफी कम हो गए, क्योंकि केवल वही कंपनियां शामिल हुईं जिनकी कार्यप्रणाली वास्तविक बाजार द्वारा सत्यापित की गई थी।

परिणाम

आधुनिक अर्थव्यवस्था में, विलय और अधिग्रहण कई कंपनियों के लिए गतिशील विकास की एक प्रासंगिक संभावना है जिनकी महत्वाकांक्षाएं हैं, लेकिन पर्याप्त क्षमता नहीं है।

यह भी उल्लेखनीय है कि एकीकरण एक जोखिम भरी प्रक्रिया है। असफल पूर्वानुमानों की स्थिति में, आपको ऐसे वित्तीय नुकसान हो सकते हैं जिनसे कंपनी अब उबर नहीं पाएगी।

वह स्तर जिसके परिणामस्वरूप कई छोटी कंपनियों के बजाय बड़ी कंपनियाँ बाज़ार में दिखाई देती हैं।

विलयन- दो या दो से अधिक आर्थिक संस्थाओं का विलय है, जिसके परिणामस्वरूप एक नई, एकजुट आर्थिक इकाई बनती है।

अवशोषण- यह एक व्यापारिक कंपनी पर नियंत्रण स्थापित करने के उद्देश्य से किया गया लेनदेन है और कंपनी की कानूनी स्वतंत्रता को बनाए रखते हुए अधिग्रहीत कंपनी की अधिकृत पूंजी (शेयर, ब्याज आदि) का 30% से अधिक प्राप्त करके किया जाता है। .

कंपनियों के विलय और अधिग्रहण के मुख्य प्रकारों का वर्गीकरण

कंपनी एकीकरण की प्रकृति के आधार पर, निम्नलिखित प्रकारों को प्रतिष्ठित किया जाता है:

• किसी कंपनी का क्षैतिज विलय. यह समान उत्पाद पेश करने वाली दो कंपनियों के बीच संबंध से ज्यादा कुछ नहीं है। लाभ नग्न आंखों से दिखाई देते हैं: विकास के अवसर बढ़ जाते हैं, प्रतिस्पर्धा कम हो जाती है, आदि।
• किसी कंपनी का ऊर्ध्वाधर विलय कई कंपनियों का एक संयोजन है, जिनमें से एक दूसरे को कच्चे माल का आपूर्तिकर्ता है। तब उत्पादन की लागत तेजी से कम हो जाती है, और मुनाफे में तेजी से वृद्धि होती है।
• जेनेरिक (समानांतर) विलय परस्पर संबंधित उत्पाद बनाने वाली कंपनियों का एक संघ है। उदाहरण के लिए, कैमरे बनाने वाली एक कंपनी का फोटोग्राफिक फिल्म बनाने वाली कंपनी के साथ विलय हो जाता है।
• कांग्लोमरेट (सर्कुलर) विलय उन कंपनियों का एक संघ है जो किसी भी उत्पादन या बिक्री संबंधों से जुड़े नहीं हैं, यानी, इस प्रकार का विलय एक उद्योग में एक कंपनी का दूसरे उद्योग में एक कंपनी के साथ विलय है जो न तो आपूर्तिकर्ता है, न उपभोक्ता, न प्रतिस्पर्धी।
• पुनर्गठन व्यवसाय के विभिन्न क्षेत्रों में शामिल कंपनियों का विलय है।

विश्लेषणात्मक अनुमान के अनुसार, दुनिया में सालाना लगभग पंद्रह हजार एम एंड ए लेनदेन संपन्न होते हैं। लेन-देन की मात्रा और मात्रा के मामले में संयुक्त राज्य अमेरिका अग्रणी स्थान पर है। स्पष्ट कारण: आज अमेरिकी अर्थव्यवस्था शायद सबसे अनुकूल अवधि का अनुभव कर रही है (फिलहाल आर्थिक संकट के कारण स्थिति खराब हो रही है)। स्मार्ट लोग अपना सारा मुफ़्त पैसा व्यवसाय में निवेश करते हैं। यह तर्कसंगत है कि निवेशक अपने वित्त के उपयोग पर प्रत्यक्ष नियंत्रण बनाए रखना और स्थिर करना चाहते हैं। इसके लिए सबसे अच्छा विकल्प कंपनी के प्रबंधन में सीधी भागीदारी है। इसलिए, कंपनियों का विलय निवेशकों के लिए अपनी पूंजी को व्यक्तिगत रूप से प्रबंधित करने के अवसरों में से एक है।

भौगोलिक दृष्टि से, लेन-देन को निम्न में विभाजित किया जा सकता है:

• स्थानीय
• क्षेत्रीय
• राष्ट्रीय
• अंतरराष्ट्रीय
• अंतरराष्ट्रीय (अंतरराष्ट्रीय निगमों के लेनदेन में भागीदारी के साथ)।

विलय या अधिग्रहण लेनदेन के प्रति कंपनी के प्रबंधन कर्मियों के रवैये के आधार पर, निम्नलिखित को प्रतिष्ठित किया जा सकता है:

• दोस्ताना
• शत्रुतापूर्ण

राष्ट्रीयता से हम भेद कर सकते हैं:

• आंतरिक लेनदेन (अर्थात, एक राज्य के भीतर होने वाला)
• निर्यात (विदेशी बाजार सहभागियों द्वारा नियंत्रण अधिकारों का हस्तांतरण)
• आयातित (विदेश में किसी कंपनी पर नियंत्रण अधिकार का अधिग्रहण)
• मिश्रित (लेन-देन में कई अलग-अलग देशों में संपत्ति वाले अंतरराष्ट्रीय निगमों या कंपनियों की भागीदारी के साथ)।

लेन-देन के उद्देश्य

1980 के दशक के उत्तरार्ध से, "गौरव सिद्धांत" व्यापक रूप से जाना जाने लगा है। अभिमान सिद्धांत) रिचर्ड रोल, जिसके अनुसार कंपनियों के अधिग्रहण को अक्सर खरीदारों के कार्यों द्वारा समझाया जाता है जो आश्वस्त होते हैं कि उनके सभी कार्य सही हैं और उनकी दूरदर्शिता त्रुटिहीन है। परिणामस्वरूप, वे अपने लक्ष्यों को प्राप्त करने के लिए बहुत अधिक कीमत चुकाते हैं।

एजेंसी लागत सिद्धांत मालिकों और प्रबंधकों के हितों के टकराव पर केंद्रित है, जो निश्चित रूप से, न केवल विलय और अधिग्रहण में मौजूद है। अपने स्वयं के हितों की उपस्थिति प्रबंधन के बीच विलय और अधिग्रहण के लिए विशेष उद्देश्यों को जन्म दे सकती है जो मालिकों के हितों के विपरीत हैं और आर्थिक व्यवहार्यता से संबंधित नहीं हैं।

कंपनियों के विलय और अधिग्रहण के निम्नलिखित मुख्य उद्देश्यों की पहचान की जा सकती है:

अधिग्रहण का उपयोग एक बड़ी कंपनी द्वारा पेश किए गए उत्पादों की अपनी श्रृंखला को पूरा करने के लिए किया जा सकता है, एक नया व्यवसाय बनाने की तुलना में अधिक प्रभावी विकल्प के रूप में।

अर्थव्यवस्था पर असर

कई अर्थशास्त्रियों का तर्क है कि बाजार अर्थव्यवस्थाओं में विलय और अधिग्रहण एक सामान्य घटना है और दक्षता बनाए रखने और स्थिरता को रोकने के लिए स्वामित्व रोटेशन आवश्यक है। प्रबंधकों के एक अन्य वर्ग का मानना ​​है कि विलय और अधिग्रहण निष्पक्ष प्रतिस्पर्धा को "मार" देते हैं और इससे राष्ट्रीय अर्थव्यवस्था का विकास नहीं होता है, क्योंकि वे भविष्य में स्थिरता और आत्मविश्वास को नष्ट कर देते हैं, संसाधनों को रक्षा की ओर मोड़ देते हैं। इस मामले पर परस्पर विरोधी राय हैं:

• ली इयाकोका ने अपनी पुस्तक "मैनेजर्स करियर" में विलय और अधिग्रहण की निंदा की है, लेकिन एम एंड ए के विकल्प के रूप में सुपर-चिंताओं के निर्माण को शांति से देखा है।
• यूरी बोरिसोव ने अपनी पुस्तक "रूसी एम एंड ए गेम्स" में विलय, अधिग्रहण और जबरदस्ती छापेमारी के माध्यम से रूस में संपत्ति के पुनर्वितरण और निजीकरण के बाद निजी राक्षस कंपनियों के निर्माण के इतिहास को एक प्राकृतिक प्रक्रिया के रूप में वर्णित किया है। [तथ्य का महत्व?] .
• यूरी इग्नाटिशिन ने अपनी पुस्तक "विलय और अधिग्रहण: रणनीति, रणनीति, वित्त" में एम एंड ए लेनदेन को कंपनी की विकास रणनीति के उपकरणों में से एक माना है, जो अगर सही और सावधानी से उपयोग किया जाता है, तो एक सहक्रियात्मक प्रभाव दे सकता है। [तथ्य का महत्व?] .

प्रमुख विलय और अधिग्रहण

1990 के दशक के सौदे

जगह	वर्ष	अधिग्रहण	अधिग्रहीत
1	1999	वोडाफोन एयरटच	Mannesmann	183.0
2	1999	फाइजर	वार्नर- Lambert	90.0
3	1998	एक्सान	गतिमान	77.2
4	1999	सिटीकॉर्प	यात्री समूह	73.0
5	1999	एसबीसी कम्युनिकेशंस	अमेरिटेक कॉर्पोरेशन	63.0
6	1999	वोडाफोन समूह	एयरटच कम्युनिकेशंस	60.0
7	1998	बेल अटलांटिक	जीटीई	53.4
8	1998		अमोको	53.0
9	1999	क्वेस्ट कम्युनिकेशंस	अमेरिका पश्चिम	48.0
10	1997	वर्ल्डकॉम	एमसीआई संचार	42.0

2000 से लेनदेन

जगह	वर्ष	अधिग्रहण	अधिग्रहीत	लेन-देन मूल्य, $ बिलियन
1	2000	विलय: अमेरिका ऑनलाइन इंक. (एओएल)	समय सचेतक	164.747
2	2000	ग्लैक्सो वेलकम	स्मिथ क्लाइन बीचम	75.961
3	2004	रॉयल डच पेट्रोलियम कंपनी	शेल ट्रांसपोर्ट एंड ट्रेडिंग कंपनी	74.559
4	2006	एटी एंड टी इंक.	बेलसाउथ कॉर्पोरेशन	72.671
5	2001	कॉमकास्ट कॉर्पोरेशन	एटी एंड टी ब्रॉडबैंड और इंटरनेट एसवीसीएस	72.041
6	2004	सनोफी-सिंथेलाबो एसए	एवेंटिस एसए	60.243
7	2000	प्रभाग: नॉर्टेल नेटवर्क्स कॉर्पोरेशन		59.974
8	2002	फाइजर	फार्माशिया कॉर्पोरेशन	59.515
9	2004	जेपी मॉर्गन चेज़ एंड कंपनी	बैंक वन कॉर्पोरेशन	58.761

2009 में लेनदेन

• फाइजर ने वाइथ को 64.5 डॉलर में खरीदा
• मर्क ने $46 में शेरिंग-प्लो का अधिग्रहण किया
• एमटीएन ने 23 डॉलर में भारती का अधिग्रहण किया

किसी रूसी कंपनी से जुड़ा सबसे बड़ा सौदा विम्पेलकॉम और कीवस्टार का विलय है (बाद की कीमत लगभग 6 बिलियन डॉलर आंकी गई है)। इस वर्ष के अन्य प्रमुख लेन-देन में रसनेफ्ट का नियंत्रण हासिल करने का सौदा पूरा होना (अनुमानित $3.1 बिलियन) और NOVATEK में अल्पमत हिस्सेदारी का अधिग्रहण (अनुमानित $2 बिलियन) शामिल हैं।

फाइजर और मर्क के सौदे कुल $100 बिलियन से अधिक के थे क्योंकि दवा बाजार वित्तीय संकट से कम से कम प्रभावित था और स्थिर नकदी प्रवाह बनाए रखने में कामयाब रहा।

यह सभी देखें

टिप्पणियाँ

विकिमीडिया फ़ाउंडेशन. 2010.

देखें अन्य शब्दकोशों में "विलय और अधिग्रहण" क्या हैं:

विलय और अधिग्रहण

विलय और अधिग्रहण- (विलय और अधिग्रहण, एमए) एक व्यापक रूप से इस्तेमाल किया जाने वाला शब्द है जिसका अर्थ कंपनियों के विलय और अधिग्रहण (परिग्रहण) की गतिविधि है। और कंपनियाँ। देखें कंपनियों का विलय... आर्थिक और गणितीय शब्दकोश

विलय और अधिग्रहण- एक व्यापक रूप से इस्तेमाल किया जाने वाला शब्द जिसका अर्थ है कंपनियों के विलय और अधिग्रहण (परिग्रहण) की गतिविधि। और कंपनियाँ। कंपनियों का विलय देखें विषय अर्थशास्त्र EN विलय और अधिग्रहण... तकनीकी अनुवादक मार्गदर्शिका

विलय और अधिग्रहण- (अंग्रेजी विलय और अधिग्रहण - एम एंड ए), एम एंड ए - पश्चिमी आर्थिक साहित्य में, वित्तीय लेनदेन के एक समूह को नामित करने की एक सामान्य अवधारणा, जिसका उद्देश्य कंपनियों, बैंकों आदि को एकजुट करना है। प्राप्त करने के लिए एक व्यावसायिक इकाई में ... ... वित्तीय और क्रेडिट विश्वकोश शब्दकोश

2000 के बाद से मौद्रिक मूल्य के हिसाब से सबसे बड़ा विलय और अधिग्रहण। 2000 के दशक में सबसे बड़ा विलय और अधिग्रहण स्थान वर्ष क्रेता उद्देश्य लेनदेन मूल्य, बिलियन अमरीकी डालर 1 2000 विलय: अमेरिका ऑनलाइन इंक। (एओएल) टाइम वार्नर 164,747 ... विकिपीडिया

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अधिग्रहण- अधिग्रहण एक कंपनी द्वारा दूसरे कंपनी के अधिग्रहण के लिए सामान्य शब्द। 1961 तक, आमेर की कार्रवाई। वित्तीय जमा पर अविश्वास कानून। संस्थानों को कवर नहीं किया गया क्योंकि वे अंतरराज्यीय वाणिज्य में शामिल नहीं थे। उन्हें… … बैंकिंग और वित्त का विश्वकोश

पुस्तकें

• विलय, अधिग्रहण और कॉर्पोरेट पुनर्गठन, पैट्रिक गोहन, उद्धरण`साझेदार तभी तक सहयोग करना जारी रखते हैं जब तक इससे पारस्परिक लाभ होता है।'पैट्रिक ए. गोहन पुस्तक के बारे मेंआज दुनिया भर में बड़ी संख्या में लेनदेन किए जा रहे हैं। ऊंचाई… श्रेणी: प्रबंधन और प्रबंधन प्रकाशक: अल्पना प्रकाशक, निर्माता:

विलय और अधिग्रहण आमतौर पर इस उद्देश्य के लिए की जाने वाली घटनाओं की एक श्रृंखला का संकेत देते हैं। कंपनियों का विलय करना. हालाँकि, सूक्ष्म स्तर पर, ये मौजूदा व्यवसाय को खरीदने के समझौते भी हैं। आइए लेख में देखें कि यह कैसे काम करता है।

विलय और अधिग्रहण के उद्देश्य

किसी कंपनी के विलय और अधिग्रहण लेनदेन को अंजाम देने या एक अलग संपत्ति खरीदने का निर्णय लेने के उद्देश्य अलग-अलग हो सकते हैं: बाजार पर एकाधिकार करने की स्वाभाविक इच्छा से लेकर गतिविधियों से जुड़ी लागत को कम करने की "सामान्य" इच्छा तक। मूल कंपनी।

लेकिन ऐसे लेन-देन का मुख्य लक्ष्य एक सहक्रियात्मक प्रभाव प्राप्त करना है, जब एक नई, विस्तारित और अधिक कुशल कंपनी बनाई जाती है, जो न केवल अपने दो प्रतिभागियों की क्षमताओं को जोड़ती है, बल्कि विकास में गुणात्मक छलांग लगाने की अनुमति देती है। दूसरे शब्दों में, 1+1=3. या तत्वमीमांसा से अरस्तू के सिद्धांत का उपयोग करना: "संपूर्ण अपने भागों के योग से बड़ा है।"

विलय और अधिग्रहण किसी भी आकार के व्यवसाय के लिए आम बात है। एम एंड ए लेनदेन के प्रतिभागी और ऑब्जेक्ट हमेशा माइक्रोसॉफ्ट और स्काइप, या डिक्सी और विक्टोरिया नेटवर्क नहीं होते हैं। "क्षेत्रीय" एम एंड ए लेनदेन की संख्या कई गुना अधिक है।

समग्र रूप से एम एंड ए बाजार के लिए, अस्थिर आर्थिक स्थिति के कारण, लेनदेन की संख्या साल-दर-साल कम हो रही है।

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कंपनियों का विलय: एक सफल लेनदेन का रहस्य

कई संबंधित चरणों के क्रमिक कार्यान्वयन के साथ एक सफल एम एंड ए लेनदेन संभव है। जरूरी है कि छोटी-छोटी बातों को भी नजरअंदाज न करें, नहीं तो डील असफल हो सकती है। और यह बिल्कुल भी जरूरी नहीं है कि इसके प्रतिभागी को इसके बारे में तुरंत पता चल जाएगा। लेनदेन बंद होने के बाद परिणाम काफी समय तक सामने आ सकते हैं, जब ऐसा लगेगा कि सभी कानूनी और वित्तीय प्रक्रियाएं पूरी हो चुकी हैं। यह किसी भी स्तर पर विफल हो सकता है, तब भी जब कानूनी तौर पर मालिक का परिवर्तन पहले ही हो चुका हो (तथाकथित एकीकरण चरण)।

कंपनियों का विलय और अधिग्रहण: प्रक्रिया

आइए कंपनियों के विलय और अधिग्रहण के सबसे महत्वपूर्ण चरणों पर नजर डालें।

चरण 1: एक कंपनी का चयन - विलय और अधिग्रहण लक्ष्य (खरीदार के लिए) या एक निवेशक की खोज (विक्रेता के लिए)

खरीद या विलय का लक्ष्य किसी की अपनी कंपनी की विकास रणनीति के आधार पर चुना जाता है। इस स्तर पर, जरूरतों और अवसरों का विश्लेषण किया जाता है, किसी की अपनी कंपनी का आकलन किया जाता है, साथ ही संभावित उम्मीदवारों की खोज और चयन किया जाता है।

बाजार विश्लेषण के परिणामस्वरूप, कंपनी के हित के लक्ष्यों की एक प्राथमिक सूची सामने आती है जो प्रमुख अनुकूलता मानदंडों को पूरा करती है: उद्योग, आकार, भूगोल, पूंजी संरचना, आदि द्वारा। आंतरिक चर्चा और "उन्मूलन की विधि" के बाद, अधिक विस्तृत प्रारंभिक विश्लेषण और टोही के लिए 3-5 लक्ष्य सूची में बने हुए हैं।

इस स्तर पर, स्वयं कंपनियों की सूचना सामग्री, या रेटिंग और परामर्श एजेंसियों, उद्योग संघों, क्षेत्रीय या संघीय अधिकारियों आदि की रिपोर्ट की जांच की जाती है।

चरण 2: प्रारंभिक बातचीत

प्रारंभिक वार्ता का उद्देश्य कंपनियों को एक-दूसरे से परिचित कराना, प्रत्येक संभावित भागीदार के विलय और अधिग्रहण लेनदेन में रुचि, बुनियादी शर्तों और प्रमुख आवश्यकताओं का निर्धारण करना है, जिसके बिना पार्टियों के बीच आगे की बातचीत व्यर्थ है। आगामी कार्यों की योजना की रूपरेखा तैयार की गई है।

अभ्यास से एक उदाहरण के रूप में, हम कलिनिनग्राद सुपरमार्केट श्रृंखला विक्टोरिया के संबंध में एक सौदे का हवाला दे सकते हैं, जब एक साक्षात्कार में डिक्सी समूह के शीर्ष प्रबंधक, जिसने श्रृंखला खरीदी थी, ने उल्लेख किया कि विक्टोरिया के मालिकों के लिए उनका प्रस्ताव प्रस्ताव से भिन्न था। X5 में उन्होंने खुदरा क्षेत्र में बने रहने की उनकी इच्छा को ध्यान में रखा और उन्हें विलय की गई कंपनी का सह-मालिक बना दिया।

चरण 3: आशय पत्र

आमतौर पर, प्रारंभिक बातचीत के दौरान, पार्टियां परिसंपत्ति की अनुमानित कीमत के साथ-साथ लेनदेन की सामान्य शर्तों पर एक समझौते पर पहुंचती हैं।

आमतौर पर, ऐसी बातचीत के परिणामस्वरूप, पार्टियां अंतर्निहित विलय या अधिग्रहण लेनदेन में प्रवेश करने के लिए एक-दूसरे को बाध्य नहीं करती हैं, बल्कि कानूनी रूप से बाध्यकारी दस्तावेज़ पर हस्ताक्षर करती हैं। इस दस्तावेज़ के अनुसार, बेचने वाली पार्टी सहमत मात्रा में जानकारी और दस्तावेज़ीकरण प्रदान करने के साथ-साथ कुछ प्रमुख सुविधाओं तक पहुंच प्रदान करने का वचन देती है, और संभावित खरीदार प्राप्त जानकारी के संबंध में गोपनीयता बनाए रखने का वचन देता है। ऐसा भी होता है कि विक्रेता विलय और अधिग्रहण पर समानांतर बातचीत नहीं करने के लिए सहमत होता है।

रूसी नागरिक कानून के सुधार ने पार्टियों को ऐसे समझौतों ("बातचीत समझौते") में प्रवेश करने और उनके उल्लंघन 1 के लिए प्रतिबंध लागू करने का अवसर प्रदान किया। चूंकि बातचीत स्वयं या उनके बारे में जानकारी का अनधिकृत खुलासा लागत से जुड़ा हुआ है, या अन्य नकारात्मक वित्तीय परिणामों (विशेष रूप से सार्वजनिक कंपनियों के लिए लागू) का कारण बन सकता है, लेनदेन के लिए पार्टियों के लिए कानूनी समर्थन का महत्व इस प्रारंभिक चरण से बढ़ जाता है।

हालांकि दुर्लभ, ऐसे मामले होते हैं जब विश्लेषण के लिए विक्रेता को मुख्य दस्तावेज़ और जानकारी (उदाहरण के लिए, प्रौद्योगिकी) स्थानांतरित करना आवश्यक होता है। इससे यह जोखिम पैदा होता है कि एक संभावित खरीदार लेनदेन से इंकार कर देगा, इसलिए नहीं कि संपत्ति उसकी अपेक्षाओं को पूरा नहीं करती है, बल्कि इसलिए कि उसे आवश्यक जानकारी प्राप्त हो गई है। ऐसे मामलों में, पार्टियां "स्थगित" खरीदारी करती हैं, जब खरीदार को लेनदेन से इनकार करने का अधिकार केवल तभी मिलता है जब निरीक्षण के परिणाम उस जानकारी और मापदंडों के साथ विसंगतियों को प्रकट करते हैं जिसके लिए विक्रेता ने "गारंटी" दी थी।

चरण 4: कंपनी का उचित परिश्रम - विलय और अधिग्रहण लक्ष्य

पूर्व-निवेश विश्लेषण विलय और अधिग्रहण लेनदेन के प्रमुख चरणों में से एक है, और इस पर बजट या समय की बचत करना जोखिम भरा है। अक्सर, स्वतंत्र विश्लेषण करने के लिए प्रासंगिक क्षमता वाले बाहरी सलाहकारों को काम पर रखा जाता है: वकील, लेखा परीक्षक, फाइनेंसर, उद्योग विशेषज्ञ।

इस स्तर पर (इसके लिए प्रयुक्त शब्द है यथोचित परिश्रम) लक्ष्य कंपनी की संपत्ति की उपस्थिति, लेनदारों के प्रति दायित्वों की मात्रा की जाँच की जाती है, और लक्ष्य कंपनी से जुड़े जोखिमों की पहचान की जाती है।

वित्तीय जांच

कानूनी जांच

कंपनी के कानूनी इतिहास और कॉर्पोरेट संरचना, शेयरधारकों की संरचना, संपत्ति के स्वामित्व की वैधता, पहले किए गए कॉर्पोरेट कार्यों की वैधता, नियामक जोखिमों की उपस्थिति आदि के बारे में सवालों के जवाब प्रदान करता है।

लक्ष्य कंपनी की गतिविधि के प्रकार के आधार पर, उचित परिश्रम में, विशेष रूप से, पर्यावरण कानून के अनुपालन का सत्यापन शामिल हो सकता है। इस प्रकार, आबादी वाले क्षेत्र के निकट पोल्ट्री फार्म का स्थान निवासियों से शिकायतों और मुकदमों के संभावित जोखिमों को वहन करता है, भले ही उद्यम स्वच्छता संरक्षण क्षेत्रों पर रूसी संघ के कानून की आवश्यकताओं का अनुपालन करता हो।

इस स्तर पर, दस्तावेज़ीकरण और कभी-कभी स्वयं भौतिक वस्तुओं तक विश्लेषकों की निःशुल्क पहुंच महत्वपूर्ण है। यह मान लेना ग़लत होगा कि एक विक्रेता जानबूझकर अपने व्यवसाय के बारे में महत्वपूर्ण जानकारी संभावित खरीदार से छिपाएगा। कई बार उसके पास खुद विश्वसनीय और पूरी जानकारी नहीं होती, यानी वह नेकनीयती में गलती कर बैठता है।

कंपनियों का विलय - उदाहरण

संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों के अधिकारों की जांच करते समय, यह पता चला कि खरीदार ने एक अतिरिक्त मुद्दे के परिणामस्वरूप उनमें से कुछ का अधिग्रहण किया। हालाँकि, कुछ शेयरधारकों ने इस मुद्दे के खिलाफ मतदान किया, जिससे पहले इनकार का अधिकार प्राप्त हुआ। कंपनी के प्रबंधन ने, कानून का उल्लंघन करते हुए, ऐसे खरीदार को कथित रूप से लावारिस शेयर बेच दिए, जबकि बाद वाला लेनदेन की वैधता से आगे बढ़ गया। और अधिग्रहणकर्ता को सीमाओं के क़ानून को ध्यान में रखना होगा कि उपेक्षित शेयरधारकों को कंपनी के शेयरों को खरीदार को हस्तांतरित करने के लिए लेनदेन को चुनौती देनी होगी।

वीडियो: व्यवसाय बेचने की स्थिति में ड्यू डिलिजेंस की तैयारी करते समय किन बातों का ध्यान रखें?

बायोटेक्नोलॉजी कंपनी FORT की वित्तीय निदेशक एना ग्लेज़कोवा सलाह देती हैं कि ड्यू डिलिजेंस के लिए जानकारी प्रदान करते समय कंपनी को आने वाली कमियों पर ध्यान देना चाहिए।

परीक्षा के परिणाम

ऑडिट का नतीजा निष्कर्ष के साथ एक रिपोर्ट होगी कंपनी की वित्तीय स्थिति , स्पष्ट और संभावित कानूनी, कर और अन्य जोखिम, साथ ही उन्हें कम करने/समाप्त करने के लिए सिफारिशें।

संभावित खरीद की वस्तु का एक संरचित दृश्य प्रस्तावित विलय से संभावित तालमेल का आकलन करने के लिए एक निस्संदेह सहायक है, साथ ही विक्रेता के साथ वाणिज्यिक वार्ता में एक अनूठा उपकरण है, जब उचित परिश्रम के दौरान पहचाने गए जोखिम और विसंगतियां एक के रूप में काम करेंगी। क्रय वस्तु की कीमत कम करने का तर्क।

यह इस स्तर पर है कि आप उद्यम खरीदने से इनकार कर सकते हैं।

कृपया ध्यान दें कि उचित परिश्रम संभावित खरीदार और विक्रेता दोनों द्वारा किया जा सकता है। यदि खरीदार को अपनी रुचि के विषय की व्यापक समझ हासिल करने के लिए विश्लेषण की आवश्यकता है, तो विक्रेता अन्य संभावित खरीदारों के साथ बातचीत में बाद में उपयोग के लिए या खरीदार के भविष्य के तर्कों की प्रारंभिक समझ प्रदान करने और तरीके खोजने के लिए विश्लेषण का आदेश दे सकता है। संभावित खरीदार के सलाहकारों द्वारा पहचाने गए जोखिमों को कम करने या समाप्त करने के लिए।

चरण 5: सौदे की अंतिम शर्तों पर बातचीत

इस स्तर पर, दोनों कंपनियों के मालिकों को विलय या अधिग्रहण लेनदेन की अंतिम शर्तों पर सहमत होना होगा।

और यहां पिछले चरण - उचित परिश्रम - का अर्थ अधिकतम बल के साथ प्रकट होता है। इसके परिणामों के आधार पर, स्थितियाँ - और न केवल अधिग्रहण मूल्य के संदर्भ में - एक पार्टी या किसी अन्य के पक्ष में बदल सकती हैं।

उदाहरण

लक्ष्य कंपनी के कानूनी ऑडिट के परिणामों के आधार पर, संभावित खरीदार द्वारा नियुक्त सलाहकार को पता चला कि होल्डिंग कंपनियों में से एक, लेनदेन के लिए महत्वपूर्ण संपत्ति का कानूनी मालिक, एक समय में मालिकों द्वारा स्थापित नहीं किया गया था होल्डिंग, लेकिन एक ऐसी कंपनी से खरीदी गई थी जो "रेडी-मेड कंपनियां" बेचती थी। और कंपनी के संस्थापक एक ही समय में अन्य दो से तीन दर्जन कंपनियों के "मालिक" थे, जिनमें से कुछ वर्षों में देश के दूर-दराज के क्षेत्रों में समान संरचनाओं के साथ विलय के साथ "पुनर्गठन" प्रक्रिया से गुज़रे। और संभावित खरीदार के साथ बातचीत शुरू होने से कुछ ही समय पहले वह लक्ष्य कंपनी का संस्थापक बनना बंद कर दिया।

लेन-देन जोखिम

निस्संदेह, खरीद पक्ष और बिक्री पक्ष दोनों के कानूनी सलाहकार अपने ग्राहकों को संभावित जोखिमों, उन्हें कम करने या उन्हें पूरी तरह से समाप्त करने के विकल्पों और संभवतः नियोजित एम एंड ए लेनदेन की संरचना के हिस्से को समायोजित करने के बारे में समझाएंगे। हालाँकि, ऐसा प्रत्येक "तथ्य" खरीदने वाली पार्टी को लेनदेन की संपूर्ण वस्तु की खरीद की शर्तों पर विक्रेता के साथ सौदेबाजी करने का अवसर प्रदान करता है।

चूंकि कोई भी ऑडिट सभी पहलुओं और संभावित जोखिमों पर पूर्ण विचार की गारंटी नहीं दे सकता है, पार्टियां, सलाहकारों की सक्रिय भागीदारी के साथ, यह निर्धारित करती हैं कि पार्टियों द्वारा किन "असंगतियों" पर ध्यान नहीं दिया जाएगा और किसे महत्वपूर्ण माना जाएगा। उदाहरण के लिए, पार्टियां यह निर्धारित करती हैं कि एम एंड ए लेनदेन के पूरा होने के बाद एक निश्चित राशि से अधिक के दावों वाले लेनदारों की खरीदार द्वारा पहचान विक्रेता के लिए कोई नकारात्मक परिणाम नहीं देती है।

अलग से, हम ध्यान दें कि इस स्तर पर लेन-देन से किसी भी पक्ष की वापसी और/या संयुक्त व्यवसाय से बाहर निकलने की शर्तें अंततः निर्धारित की जानी चाहिए।

चरण 6: सौदे की संरचना करना

आपको कानूनी संस्थाओं के विलय के लिए एकमात्र सबसे प्रभावी और आदर्श संरचना की तलाश नहीं करनी चाहिए। अंतिम डील मॉडल कई प्रमुख कारकों पर निर्भर करता है, और इसमें कई कम महत्वपूर्ण पहलुओं (यहां तक ​​कि पिछले अनुभव और एम एंड ए कानूनी सलाहकारों के "रचनात्मक" दृष्टिकोण) को भी ध्यान में रखा जाना चाहिए।

संरचना का निर्धारण करने के लिए निम्नलिखित प्रमुख परिस्थितियों को ध्यान में रखा जाता है:

1. विलय और अधिग्रहण लेनदेन में कौन सी संपत्तियां शामिल हैं (शेयर/शेयर या मूर्त वस्तुएं)।
2. निपटान की कीमत और शर्तें, अतिरिक्त वित्तपोषण की आवश्यकता और प्रकार (नकद, शेयर, जिसमें विलय की गई कंपनी के शेयर, स्वयं के फंड या बाहरी वित्तपोषण शामिल हैं)।
3. ड्यू डिलिजेंस चरण में जोखिम का पता चला (इस पर महत्वपूर्ण प्रभाव को बाहर करने के लिए मुख्य लेनदेन के दायरे से बाहर "विवादित" वस्तुओं को वापस लेना)।
4. प्रत्येक पक्ष की बुनियादी गारंटी और आश्वासन, उन्हें सुनिश्चित करने के लिए तंत्र; प्रत्येक पक्ष द्वारा उठाए गए जोखिम।
5. दोनों पक्षों और विलय की गई कंपनी के लिए विनियामक और कर पहलू।
6. लेन-देन के बाद एकीकरण दायित्व।
7. लेन-देन से बाहर निकलने और/या विलय की गई कंपनी से बाहर निकलने की शर्तें।

प्रश्नों की सूची लगभग अंतहीन है और यह इस बात पर निर्भर करती है कि लेन-देन के पक्ष के लिए महत्वपूर्ण स्थिति क्या है और वैकल्पिक क्या है।

लेन-देन की संरचना पर सहमत होने के बाद, वकील दस्तावेजों का एक सेट विकसित करते हैं और उस पर हस्ताक्षर करते हैं जो इसके उचित निष्पादन को सुनिश्चित करता है और उल्लंघन के लिए प्रतिभागियों की जिम्मेदारी प्रदान करता है। विशेष रूप से, ये खरीद और बिक्री समझौते, शेयरधारक समझौते, विकल्प समझौते, साथ ही अन्य दस्तावेज़ हैं।

उदाहरण के लिए, एक शेयरधारक समझौते के आधार पर, पार्टियां संयुक्त संयुक्त कंपनी के आगे के विकास के वैक्टर पर सहमत होती हैं, प्रबंधन निकायों की विशिष्ट व्यक्तित्व या ऐसे निर्धारण के सिद्धांत का निर्धारण करती हैं, वर्षों के लिए लाभ वितरण के मुद्दों पर सहमत होती हैं आओ, आदि

कुछ कानूनी उपकरण कंपनी के विक्रेता के दायित्व को औपचारिक बनाते हैं कि वह नए मालिक को उद्यम की बारीकियों से पूरी तरह परिचित होने के लिए आवश्यक पूरी अवधि के लिए उद्यम का परिचालन प्रबंधन जारी रखे, और साथ ही वित्तीय संकेतकों की अनुमति न दे। बिगड़ना (कंपनी के लिए अंतिम भुगतान उसके कुछ वित्तीय संकेतकों से संबंधित है)।

एक विकल्प समझौता खरीदार को विक्रेता से पूर्व-सहमत संकेतकों या आश्वासनों की पुष्टि करने में विफलता की स्थिति में, उद्यम को वापस स्थानांतरित करके व्यवसाय से बाहर निकलने की अनुमति देता है। और खरीद और बिक्री समझौता अधिग्रहीत परिसंपत्ति की शुरुआती सहमत कीमत में बाद के बदलाव के लिए प्रदान कर सकता है (उदाहरण के लिए, जब उद्यम के लिए प्रमुख कच्चे माल का बाजार मूल्य बदलता है)।

इस प्रकार, इस स्तर पर योग्य कानूनी सलाहकारों को आकर्षित करने का महत्व पूरी तरह से सामने आता है।

चरण 7: व्यापार का निष्पादन और समापन

दरअसल, लेन-देन का वित्तीय हिस्सा धन का आवंटन और परिसंपत्ति के लिए भुगतान है। और कॉर्पोरेट भाग - नए मालिक को शेयरों के स्वामित्व का पुन: पंजीकरण, या नई विलय वाली कंपनी की अधिकृत पूंजी संरचना में दो कंपनियों के मालिकों के प्रवेश के लिए कानूनी प्रक्रियाएं, या संरचना के आधार पर अन्य कानूनी कार्रवाइयां लेन-देन।

ज्यादातर मामलों में, लेन-देन का एक हिस्सा या दोनों एक साथ नहीं, बल्कि पूर्व-निर्मित योजना के अनुसार किए जाते हैं। इस प्रकार, किसी परिसंपत्ति के लिए भुगतान भागों में किया जा सकता है और विशिष्ट संकेतकों की पुष्टि के तथ्य से जुड़ा हो सकता है, जिन्हें लेनदेन में प्रवेश करने से पहले सत्यापित करना मुश्किल था (उदाहरण के लिए, पेटेंट की प्रभावशीलता का खुलासा)।

इसी तरह, परिसंपत्तियों के हस्तांतरण को नियामक की मंजूरी, एक विशिष्ट भुगतान के भुगतान, खरीदार से गैर-मौद्रिक प्रति-प्रतिनिधित्व आदि के आधार पर कई उप-चरणों में विभाजित किया जा सकता है।

चरण 8: एकीकरण, परिणामों का मूल्यांकन, परिवर्धन करना

संपूर्ण विलय या अधिग्रहण लेन-देन का मुख्य चरण दो कंपनियों को एक साथ एकजुट करना और दोनों अलग-अलग कंपनियों की तुलना में अधिक प्रभावी संगठन बनाना है, यानी 1 + 1 = 3 के सिद्धांत को प्राप्त करना है। अब, व्यवसाय केवल कागज पर नहीं है दो कंपनियों की प्रक्रियाओं को संयोजित किया जा रहा है, बल्कि दो कॉर्पोरेट संस्कृतियों और एक समय असंबद्ध मानव समूहों द्वारा व्यवसाय करने के दृष्टिकोण का मिलन भी हुआ है।

भविष्य के एकीकरण के सिद्धांत पार्टियों को लक्ष्य कंपनी के चयन और बातचीत के चरण में दिखाई देने चाहिए, और विस्तृत योजना का अंतिम संस्करण लेनदेन के निष्पादन और समापन के चरण में पूरा होना चाहिए। इसके अलावा, एकीकरण प्रक्रिया में अक्सर कई महीने लग जाते हैं। इसलिए, इस चरण को सफलतापूर्वक पूरा करने के लिए, आपको पहले से एक योजना तैयार करनी चाहिए, जिसमें महत्वपूर्ण कार्य शामिल होने चाहिए: विलय की गई कंपनी की संरचना पर निर्णय, प्रमुख कार्मिक परिवर्तन, गैर-प्रमुख संपत्तियों की बिक्री और अन्य मुद्दे।

स्वामित्व परिवर्तन के बाद क्या करना है, यह न केवल प्रमुख प्रबंधकों को, बल्कि दोनों कंपनियों के परिचालन प्रबंधन को भी पता होना चाहिए। अन्यथा, भ्रम, त्रुटियों और परिणामस्वरूप, ग्राहकों और महत्वपूर्ण कर्मियों की हानि का जोखिम काफी बढ़ जाता है। विलय की गई कंपनी के लिए एक नया प्रबंधन मॉडल पेश किया जा रहा है, दोहराव वाले कार्यों को समाप्त किया जा रहा है, प्रमुख समकक्षों के साथ अनुबंधों पर फिर से बातचीत की जा रही है, आदि। साथ ही, प्रमुख ग्राहकों और प्रभावी कर्मियों को खोना असंभव है।

इस प्रकार, इस तथ्य के बावजूद कि ऐसा प्रतीत होता है कि लेन-देन के कानूनी और वित्तीय मुद्दे बंद हो गए हैं, इस स्तर पर गंभीर गलतियाँ या तो पूरे लेन-देन की वास्तविक विफलता का कारण बन सकती हैं या दीर्घकालिक रूप से अंतिम लक्ष्यों की प्राप्ति में बाधा उत्पन्न कर सकती हैं। दोनों कंपनियों के मालिक.

यदि, लेन-देन की रणनीतिक योजना के दौरान, कंपनियों ने अपने लिए अंतिम पैरामीटर निर्धारित किए जो लेन-देन के परिणामस्वरूप प्राप्त / प्राप्त किए जाने थे, तो परिणामों का मूल्यांकन करना और कुछ पहलुओं में परिवर्तन / परिवर्धन करना संभव है विलय (नए उत्पाद लॉन्च करना, "अतिरिक्त" संपत्ति बेचना या, इसके विपरीत, नए अधिग्रहण करना, संगठनात्मक संरचना को समायोजित करना, आदि)